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第一百一十三章三家酒店留在三家公司(第1/2页)
三月九日，青川运营股份公司召开创立会议。
会场不在海皇宫宴会厅，而在青川酒店三楼一间能坐三十人的培训室。墙上投影幕有一块洗不掉的水印，十九把椅子来自酒店会议库存，另外六把由白鹭送来，颜色不一样。若把这些写进创业照片，外人多半会嫌不像一家注册资本折算一千二百万元的公司。
我反而喜欢那六把不同颜色的椅子。
同样的椅子太容易让人误以为坐下以后权利相同。实际上，发起股东、项目代表、员工观察、律师、审计和来列席的供应商，每个人能看的纸、能投的票都不一样。
周萍在门口发五种证件。蓝色是有表决权的发起股东，灰色是项目公司代表，黄色是员工观察，白色是专业人员，绿色只听与自身合同有关的部分。证件背面印保密与回避范围，不因认识我便换颜色。
林绍拿到绿色证，站在门口不肯进去。
“我也投了钱。”他说。
他最后只认购原计划的一半，正式持有小额股份，按理该拿蓝色。周萍查名单，发现登记表把他的洗涤公司写成供应商，把林绍个人认购漏到了附件。
“先补证，还是先让他进去？”前台文员问。
“先让他在外面等，补完再进。”周萍说。
林绍脸色难看：“川老板在里面，你打个电话会死？”
“电话不能替股东名册。”周萍回答，“我三分钟补。你若先进去投了，今天每一票都能被人说不清。”
我在门内听见，没有出去领他。三分钟后，林绍拿到蓝证，迟到原因写“公司名册制作遗漏”，不是“股东未按时到场”。第一项会议记录先记公司的错。
创立材料分成四捆。
第一捆是股本与出资。经过两轮调整，我持百分之三十四，赵坤百分之二十六，三家酒店项目与六名小股东合计百分之三十，专业投资人预留百分之十。林绍没有因少投一半便被赵坤或我代缴；未认购部分暂归预留池，不在暗里替谁增加表决权。
第二捆是资产负面清单，比出资清单厚。
青川酒店的项目股权仍在青川酒店项目公司；岚桥的楼仍属于楼主，平台只有项目公司授予的采购与管理服务；车站酒店的租约、餐厅设备和司机房各在原合同里。白鹭商号不转，只有五年期的青川品牌许可。赵坤的十二辆仓储车、老阮基础盘六辆旧车和十一辆合作车都不进资产表。河内五百平方米仓位写“租赁服务接口”，没有一寸地、一扇门属于新公司。
外部律师逐项念时，会场没有掌声。
“为什么非要念什么不属于公司？”郭玉兰问。
她就是大家一直叫的郭姐，早年给白鹭和海皇宫供干货，后来投过青川酒店餐饮设备。她认购不多，却被三家项目与小股东共同提名为董事候选。
“因为属于的东西一页能写完，不属于的东西外面替我们写了十二年。”我回答。
郭玉兰又问：“以后公司做大，新买的车算谁的？”
黎真说，谁付款、谁登记、谁承担贷款与事故，便先进谁的资产。平台自己买，才属于平台；项目买，不因车门贴青川便变成平台车。
“那川老板临时调呢？”
“按服务合同和安全优先级。”黎真回答，“没有空车，他也等。”
郭玉兰转向我：“你认不认？”
“认。”
她在材料边写了一句：请把这段放进司机手册，不只放股东会。
第三捆是管理服务。
平台建立统一采购标准、预订接口、供应商准入、财务报告模板和员工培训。统一不是把钱扫进同一账户。三家酒店的客人预付款、工资和维修预算留在各自项目；平台按合同收服务费，采购款按货与验收结算。平台不能以“集团需要”抽走项目现金，项目也不能享受品牌和订单却长期不付管理费。
红姨对人员资料页提出七处修改。
人事档案分为劳动必需、岗位运营、员工自愿与紧急保护四层。董事能看人数、工资总额、培训和用工风险，看不到谁得过什么病、住哪一间宿舍、母亲电话是多少。紧急联系人由指定人事与值班经理在事故发生时调用，调用后留时间、原因和查看人。
赵坤问：“夜班出事，等两个人批准？”
“救人不用等。”红姨说，“看完以后要写为什么看。你不能因为可能着火，就天天翻别人家电话。”
律师在条款里加紧急例外和事后复核。那一刻，我们都认为保护已经够细。三年后有人正是拿“运营安全”四个字，把一份保护名单改成稳定性工具。这不是条款毫无作用，而是任何词只要活得够久，都需要重新问一次用途。
第四捆是表决。
七席董事会暂定六人。我的两席由我和黎真担任；赵坤两席由他与仓储财务负责人严陆担任；项目与小股东两席由郭玉兰和青川酒店总经理谭文礼担任；专业投资席空缺。红姨是员工观察员，可以要求把涉及工资、安全和个人资料的事项列入记录，没有普通经营票。
重大资产处分、商号永久转让、超过资本一定比例的担保、历史债权整体承接须五票。关联董事回避后，不能拿原来的五票门槛把会议锁死，改为无关联董事三分之二。涉及员工保护资料，董事会通过后仍须员工观察组在用途范围上确认；这不是法律替所有公司规定的万能票，是我们自己写进章程的附加条件。
“红姨不投日常经营，却能挡资料？”严陆问。
“只能挡超出已告知用途。”律师回答，“她不能因不喜欢经理便不让发工资表，也不能替员工同意医疗细节。”
严陆说：“以后出了内鬼，查名单怎么办？”
红姨看着他：“有具体事查具体人。你先把所有请过病假的涂红，再等谁出事，不叫查内鬼。”
严陆第一次参加青川会议，对红姨没有旧情。他皱眉，却没与她争身份，只要求把具体事件调查流程另做附件。这个要求合理，会议通过。
创立会议最难的一票不是董事，而是商号。
我原本愿意把“青川”五年许可给平台，年度许可费不高，完成服务自动续三年。赵坤认为自动续会让公司对银行更稳定；顾北山通过白鹭股东身份提交书面意见，反对“自动”。商号早期由我的名字、白鹭经营与多个本地伙伴共同形成，不能因为新公司达成财务指标便永远续走。
“没有稳定品牌，谁投？”赵坤问。
顾北山没有来，周萍念他的回函：“真正稳定的是续约条件，不是让名字失去主人。五年到期前一年，由商号权利人、平台无关联董事和三个仍在使用的项目分别确认。任何一方不同意，给十二个月过渡，不可当夜撤牌。”
赵坤问我，是否愿意让一个酒店项目阻止续约。
“它只能决定自己是否继续用，不能替另外两家挡。”我说，“平台若五年后只剩我想续、三家都不想用，自动续也没有意义。”
商号条款按顾北山意见修改。
下午三点，发起股东逐项表决。没有一票“整套通过”。四捆材料一共二十七项，涉及自身供应合同的股东回避。林绍在洗涤准入条款上没有票，在资本与董事条款上有票；郭玉兰在食品采购关联条款上回避，却能投员工资料限制。会议因此比任何人预计多开三个小时。
海皇宫厨房送来的点心凉了两次。
过去我会让经理重做，以免外地律师觉得怠慢。那天红姨让人把冷点心分给会场，热汤按人数补。公司创立不是婚宴，没必要为了照片丢掉一盘能吃的食物。赵坤吃了两块，照样在管理费率上与我争半小时。
最终二十四项通过，两项修改后通过，一项延期。延期的是专业投资人入股条件。合原可以尽调，也可以出资，但历史争议债权不按面值自动折股；董事必须以真名任职；B.L.只可作为旧档案索引，不是权限。
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晚上六点四十，六名首任董事在任职书上签字。红姨只签观察规则，周萍任董事会秘书但不兼财务，外部审计接受首年审计委托。印章由两人保管，银行付款再加电子授权和项目凭证；没有一枚章单独代表“青川全部”。
会后，谭文礼问我是否准备搬进新的董事长办公室。
平台租的是旧港一栋普通写字楼两层，最高一间也只有二十多平方米。方案把临街较大的房间标作董事长室，旁边是财务与会议室。
“改成四人项目室。”我说，“我仍在白鹭和三家酒店轮着用房。”
谭文礼以为我要表现节俭，提醒董事长没有固定房不方便接外地客。
“留一间共用会客室。”我回答，“我需要的是能关门谈文件，不是门上永远写我的名字。”
富到我当时那个程度，一间办公室的租金已经不重要。重要的是一间房会不会让所有人以为，只有坐在里面的人才是公司。我的E280、盛勇、两部手机、长期工作套房和能随时用的会议室都没有消失；我不是忽然穿布鞋证明清白。只是新公司的第一张平面图，不再围着我的桌画。
三月二十七日，设立完成。银行账户进首批实缴，六名董事权限启用。三家酒店分别与平台签管理服务，十二辆仓储车和六辆基础盘车各签自己的运输合同，十一名合作车主可以选择加入，也可以不签。
设立完成后的第一周，最混乱的不是订单，是抬头。
供应商发票仍开青川管理，三家酒店员工把平台叫集团总部，银行回单上又用法定公司名。一名经理为了方便，做了三枚“青川运营采购部”便章，想让仓库先收货。便章没有银行和合同效力，却足以让司机以为货已经被公司接收。
周萍在第二天收回三枚章，未处罚私刻公章那样夸大，而是按未授权业务印记处理。经理承认没有恶意，过去每家公司都有部门章，他以为新平台也需要。制度只写正式印章双人保管，没写普通收货标记如何做。
平台改用编号收货标签，标签只证明某批货进入待验区，不证明质量、价格和付款。验收由具体项目或采购按合同签。司机看到“已收”两个字最容易提前走，标签便故意不用“收”，写“到场待验”。少一个字，能让责任多等二十分钟。
发票错抬头的首月有四十多张。财务没有全部退回让小供应商重跑，而按是否影响付款和税务分：必须更正的给模板与期限，只是旧简称的附说明。不能用新公司规范让送两箱菜的人来回三趟，也不能因金额小把错主体留三年。
员工也要选择劳动关系。
平台需要四十多名直接员工：采购、财务、运营、信息和行政。原来在青川管理或酒店的人可申请转，不强制。转平台意味着岗位、薪酬和工作地点变化；不转仍留原项目，不能因拒绝便失去正常班。二十七人转，十几人留，另招新员工。
一名老会计不愿转。她说平台董事多、审计多，责任大，宁在车站酒店做项目账。严陆认为她经验最适合总部，找我劝。
“你想不想去？”我问她。
“不想。”
“那便不去。”
“以后会不会说我没上进？”
“绩效按现在岗位。”
她留车站酒店，后来在一笔装修款中发现重复，并不比踏入平台价值小。公司化不是所有优秀人都必须向中心升，项目也需要能说不的会计。
平台第一份工资表只有四十二人，与三家酒店数百名员工分开。外界把所有人叫青川员工，账上每个人却有劳动主体、工资账户和项目。开放班池能让人跨门支援，不把工资、工龄和保护一并漂到中心。
设立庆祝也很小。
赵坤提议在海皇宫摆十桌，邀请银行、供应商与股东。黎真说设立费已经超预算，平台又没有一年利润。最后在青川酒店办一场下午说明，三家项目各按实际人员付，不收昂贵礼物；晚上董事和发起股东自己吃饭，个人分摊。
有人送一块刻“青川集团”的金色牌匾。法定名称不对，退又伤面子。平台回函感谢，说明不能悬挂；牌匾由赠送人取回，后来改刻“合作长久”，放在自己公司。礼物也不能替公司决定叫什么。
十一名里只有八名首月加入。三名觉得新的温度记录、回单与事故保险太麻烦，宁愿继续接散单。阿木建议把他们从青川夜间路线排除，我没有同意统一排除，只按酒店食品与高价值货的条件筛。普通干货若价格和责任合适，仍可用。
平台成立没有让关系立刻增加。日常可调十三辆一度降成十一辆，采购合同又因重签出现两天空档。外面说公司化是把摊子做大，真正开始的那几周，我们先失去了一些只在我一句话下才方便的东西。
最早离开的不是司机，是一名跟了白鹭八年的采购员。