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第139章：合并计划·对抗资本(第1/2页)
寒风裹着冷雨，连续三天三夜没歇。
静心茶舍的灯光，也跟着亮了三天三夜。茶桌被临时改成了工作台，上面堆满了江野地产和光影照明的资产报表、股权结构表、项目清单，密密麻麻的批注和演算痕迹，见证着这场关乎两家公司生死的博弈。
林景深和楚江河，几乎是以透支身体的状态在推进合并方案。累了就趴在桌上眯半小时，饿了就叫份外卖随便垫垫，杯里的咖啡续了一杯又一杯，眼底的红血丝越来越重，却没一个人敢停下脚步。
“光影的核心技术专利估值8亿，生产线和厂房估值5亿，流通股按当前市值折算12亿，总估值25亿没问题。”林景深指尖划过光影的资产报表，声音沙哑却清晰，“江野剩下的三块优质地块估值18亿，还有两个在建项目的权益估值7亿，加上品牌价值和稳定的合作渠道，总估值28亿，用这些对价换光影51%的股份，完全合理。”
楚江河揉了揉发胀的太阳穴，把刚算好的股权分配表推到他面前：“你看这个比例行不行？我以江野全部资产对价，占合并后新公司51%的股份，成为控股股东；你以光影全部资产和核心技术入股，占39%；沈清欢手里那20%的光影股份，按合并后的总市值折算，稀释到10%，彻底失去话语权。”
林景深俯身细看，股权分配表上的数字精准到小数点后两位，每一笔折算都有清晰的依据。他拿起笔，在“新公司名称”那一栏，重重写下“江野集团”四个大字。
“就叫江野集团。”林景深抬眼，眼底带着一丝决绝，“整合光影的照明业务和江野的地产项目，形成‘地产开发+配套照明’的产业链闭环。以后江野的所有楼盘，优先采用光影的照明产品；光影的产品，也能借江野的渠道拓展商业地产、市政工程等大客户。”
楚江河猛地一拍桌子，疲惫的脸上终于露出笑容：“这个闭环一旦形成，别说填补8亿的对赌缺口，明年的利润翻番都有可能！沈清欢想吞掉我们任何一家，都没门！”
这三天里，他们不仅要核算资产、制定股权方案，还要梳理两家公司的核心业务，规划合并后的发展战略。为了说服中立股东，他们还特意做了一份详细的盈利预测报告，把合并后的协同效应、市场前景，一条条清晰列出来，让每一个数据都有说服力。
“法务部那边已经审核过方案，确认符合《公司法》及公司章程，没有法律漏洞。”林景深把最后一份文件整理好，摞成厚厚的一叠，“我联系的几个中立股东，看过初步方案后都很感兴趣，承诺会在临时股东大会上支持我们。”
楚江河站起身，伸了个懒腰，骨头发出一连串“咔咔”的声响。他走到窗边，推开一条缝隙，冷雨的气息涌进来，让他瞬间清醒了不少。
“沈清欢那边，肯定不会善罢甘休。”楚江河的眼神沉了下来，“她现在还不知道我们的合并计划，一旦知道，必然会激烈反对。”
“我们要的就是按照规则推进。”林景深也站起身，拿起那份最终定稿的合并方案，“明天就是临时股东大会，我们把方案正式提交表决。她手里只有10%的股份，即便反对，只要其他股东支持，方案就能依法通过。”
就在这时，林景深的手机突然响了，是秘书打来的。他接通电话，脸色瞬间变了。
“怎么了？”楚江河察觉到不对，连忙问道。
“沈清欢知道了。”林景深挂了电话，眼神微沉，“她不知道从哪里得到了消息，刚才在公司表达了强烈不满，还放话说，要让我们为‘背叛’付出代价。”
楚江河的眉头紧紧皱起：“肯定是有消息走漏。不过没关系，方案已经定稿，股东那边也基本达成共识，她就算知道了，也改变不了什么。”
话音刚落，楚江河的手机也响了。屏幕上跳动的名字，正是沈清欢。
楚江河深吸一口气，按下了接听键，开了免提。
“楚江河！林景深！你们两个敢联手算计我？！”电话那头，沈清欢的声音带着极致的愤怒，“你们以为搞个什么合并方案，就能把我踢出局？简直是痴心妄想！”
“沈总，请冷静。”林景深的声音平静，“我们只是在推动对两家公司都有利的合并，方案内容依法依规，不存在算计谁的问题。合并有利于所有股东的长远利益，即便你反对，也会尊重股东大会的最终决议。”
“符合股东利益？”沈清欢嗤笑一声，语气里满是阴狠，“林景深，你别忘了，你现在还是光影的董事长。未经股东大会同意，就擅自策划把公司并入江野，这是违规操作！我可以直接起诉你！”
“沈总，我们的方案已经通过了法务部审核，确认符合《公司法》和公司章程。根据章程，董事会可以在充分论证后提出合并议案，提交临时股东大会表决。”林景深语气平稳，“明天的临时股东大会，我们会把方案提交给所有股东投票，只要获得半数以上表决权同意，方案就合法生效。您手里目前持有10%的股份，投票权与其他股东平等。”
“10%又怎么样？”沈清欢的声音越来越激动，“我手里还有你们想不到的牌！楚江河，你以为我不知道你江野的那些问题吗？除了我们知道的8亿利润缺口，你还有一笔3亿的隐性债务没在报表中充分披露吧？一旦被监管关注，江野的估值可能大幅缩水，你的合并方案就是个笑话！”
楚江河的脸色微微一变。那笔3亿的债务，是当年江野扩张时形成的，他原本计划在合并前的审计中如实披露并妥善处理。
“沈清欢，你倒是消息灵通。”楚江河的声音沉了下来，“不过，这笔债务我已经在合并方案中做了完整披露和专项安排。我们聘请了会计师事务所进行尽职调查，所有重大债务都会如实列示，并预留了充足的偿还资金。你想靠这个阻止合并，恐怕打错了算盘。”
实际上，在制定合并方案时，他就已经要求财务团队全面梳理了所有表内外债务，并按规定在合并协议中明确了清偿方案。沈清欢以为抓住了把柄，却不知道这些信息即将依法公开。
沈清欢没想到楚江河已经做了合规安排，语气一滞，随即更加愤怒：“好！你们够狠！那你们也别想好过！我已经联系了几个机构投资者，他们会支持我的提议。明天的临时股东大会，我不仅要反对你们的合并方案，还要提案罢免林景深的董事长职务！”
“提出罢免议案是你的权利。”林景深的态度从容，“但罢免需要股东大会议决。你联系机构投资者，他们也必须依据事实和公司利益独立投票。我们尊重所有股东的合法权利，也相信多数股东会作出理性选择。”
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他早已预料到沈清欢可能采取的反制措施，因此提前与多位主要股东进行了充分沟通，将合并方案的利弊和财务预测做了详细说明，争取到了他们的理解与支持。
“你们……”沈清欢被噎得说不出话，愤怒到了极点，“好！你们给我等着！明天的临时股东大会，我会让你们知道，谁才是光影真正的主人！”
说完，沈清欢直接挂了电话，电话里传来“嘟嘟”的忙音。
茶室里恢复了寂静，只有窗外的冷雨还在不停地下着。
“看来，明天的股东大会，会是一场硬仗。”楚江河的眼神凝重。
“硬仗又如何？”林景深的眼神坚定，“我们已经依法做好了所有准备，财务数据真实完整，股东沟通充分到位。即便沈清欢提出反对，也改变不了合理的商业逻辑。明天，我们按规则表决，按法律推进。”
楚江河点点头，拿起桌上的合并方案，用力攥在手里：“没错！这么多年的兄弟，我们一起闯过了那么多难关，这次也一样！”
第二天一早，光影照明的股东大会会议室里，气氛紧张到了极点。
股东们陆续到场，每个人的脸上都带着复杂的情绪。沈清欢穿着一身红色的西装，妆容精致，却难掩眼底的戾气。她一走进会议室，就径直走到了主位旁边的椅子上坐下，眼神冰冷地扫过林景深和楚江河。
林景深和楚江河并肩坐在另一边，手里拿着那份厚厚的合并方案，神色平静。
股东大会正式开始。主持人刚宣布完会议议程，沈清欢就迫不及待地站了起来。
“各位股东，大家好。”沈清欢的声音洪亮，带着一丝刻意的煽动，“今天我要向大会反映，林景深作为光影的董事长，在推动与江野地产合并的过程中，可能存在损害部分股东利益的风险。我请大家仔细审视这份合并方案！”
她一边说，一边拿出几份她自己整理的“分析材料”，分发给各位股东：“大家看看，这是我对合并方案的评估。我认为，江野地产目前的财务状况存在不确定性，合并未必能带来预期的协同效应。”
股东们拿起那些材料，开始议论纷纷。有些立场不坚定的股东，眼神里已经露出了动摇的神色。
“沈总，您的意见我们听到了。”林景深站起身，语气平和却坚定，“但请您注意，合并方案的所有财务数据均经过第三方审计机构的审核，尽职报告也已依法向全体股东公开。我和楚江河推动的合并，是为了让光影和江野都能获得更好的发展空间，实现双赢。”
他把那份详细的合并方案和盈利预测报告再次分发给各位股东：“大家可以看看这份方案。合并后，光影的照明业务可以和江野的地产项目形成稳定的上下游协同，获得可靠的销售渠道，利润有望大幅提升。而且，合并后的主体将引入更充足的资金和资源，帮助光影拓展更多市场。这份盈利预测报告显示，合并后第一年，光影的利润增长率预计可达50%，这符合所有股东的长期利益。”
股东们拿起合并方案和盈利预测报告，仔细看了起来。那些清晰的数据、合规的披露、详细的规划，让他们原本动摇的神色渐渐稳定下来。
“沈总，您说的风险确实存在，但任何商业决策都有风险。”一位持有5%股份的中立股东站起身，说道，“不过这份方案的尽职调查很完整，债务披露也很透明，我觉得值得认真考虑。”
“我也倾向于支持。”另一位股东也附和道，“现在光影的处境大家也知道，市值承压，资金链偏紧。如果不积极寻求出路，即便没有外部压力，也很难突破瓶颈。和江野合并，是目前可选方案中较为合理的一个。”
看到越来越多的股东倾向于支持合并方案，沈清欢的脸色变得越来越难看。她没想到，林景深和楚江河竟然真的说服了这么多股东。
“你们别被乐观预测蒙蔽了！”沈清欢的声音越来越激动，“江野自身还有不少历史遗留问题，合并可能把光影拖入新的困境。我已经联系了机构投资者，他们愿意以溢价10%的价格收购大家手里的股份，只要大家支持我重新考虑合并方案，我保证给大家一个更稳妥的退出渠道！”
“溢价10%收购？”楚江河平静地回应，“沈总，这只是短期溢价。合并后的江野集团，中长期发展前景远不止这个数字。各位股东，只要大家支持合并方案，我们承诺严格按照规划推进业务整合，努力实现预测的利润增长目标。”
楚江河的话，让股东们重新聚焦于长期价值。
“我支持合并方案。”
“我也支持，我相信规范运作和透明披露。”
股东们纷纷表态，支持合并方案的声音占据主导。
沈清欢看着这一幕，脸色发白。她没想到，自己精心准备的反对理由，竟然没能扭转局面。
“现在进行表决。”主持人按照议程宣布，“同意江野地产与光影照明合并、成立江野集团的，请举手。”
话音刚落，绝大多数股东都举起了手。主持人依法清点票数，支持合并方案的股东所持股份比例超过70%。
“我宣布，依据《公司法》及公司章程，江野地产与光影照明合并方案获得通过！”主持人的声音清晰响起。
会议室里响起了掌声。林景深和楚江河相视一笑，眼底的疲惫终于被喜悦取代。
沈清欢坐在椅子上，脸色惨白，眼神里满是不甘。她费尽心机想获得光影的控制权，甚至试图吞并江野，却没想到，在规范的治理框架下，她的计划落了空。
“沈总，表决结果已经出来。”林景深走到她面前，语气平和，“您持有的10%股份，将按照合并方案中的公允对价进行转换或回购。从今天起，您仍然是公司股东，依法享有股东权利。如果您对决议有异议，可以通过法律途径主张权利。”
沈清欢猛地抬起头，眼神里满是阴狠：“林景深，楚江河，你们别得意！就算你们赢了这一局，我也不会善罢甘休！”
说完，沈清欢猛地站起身，快步走出了会议室，留下一个愤怒的背影。
林景深和楚