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公元前501年秋天，齐景公亲自率领大军西进，包围了晋国的夷仪（今河北省邢台境内）。
这一年，是齐景公即位的第四十七年，距离当年齐庄公讨伐晋国正好五十年。
齐景公之所以选择这个时候进攻晋国，倒不是为了纪念其兄齐庄公的赫赫武功，而是因为不久之前，晋国中军元帅士鞅突然去世，荀跞接替他成为头号权臣，晋国政局未稳，有机可乘。
《左传》对这场战争的描写很有趣，没有宏大场景，没有刀光剑影，甚至没有双方主帅的特写，只有三个齐国人在那里搭台唱戏——
有一个叫敝无存的士人将要参战，他的父亲张罗着给他在村里定了一门亲事，想要他结了婚再走。那姑娘长得很端庄，家境也不错，更重要的是，姑娘她爸的叔叔是当地的大夫，攀上这门亲戚，敝家脸上有光，说不定还能对敝无存的仕途有所帮助。外人看来很理想的一门亲事，却被敝无存一口拒绝。他老爸说：“你疯了，人家姑娘明天就上门，你要是敢把她送回去，她家不找咱家拼命才怪？”敝无存说：“要不您留着用？”他爸给了他一耳刮子。敝无存也不生气，嬉皮笑脸地说：“我跟您开玩笑呢，我早想好了，人也不用退回去，就嫁给我弟弟吧！”他爸说：“这姑娘有啥不好？我跟你说，就你那德性，还高攀人家了。”敝无存说：“高攀？现在看起来确实是有点。可是等我打完这仗，如果能够活着回来，我可是非国、高二氏之女不娶！”他爸眼睛瞪得老大，连连摇头说：“你这孩子，太狂妄，实在是太狂妄。”
国、高二氏世代为卿，在齐国乃是贵族中的贵族。敝无存一介士人，想娶国、高二氏的女儿，无异于癞蛤蟆想吃天鹅肉。但是如果能够在战争中立下奇功，那又另当别论了——齐景公治下，齐国极其崇尚武力，凡有战功者，封赏有加，格外恩宠。屌丝傍上白富美，并非完全不可能。
敝无存就是抱着这样的目的参加了夷仪之战。他一手擎着齐军大旗，一手举着盾牌，像一颗耀眼的明星划过战场，第一个登上夷仪的城墙。他明白自己已经做得够好了，但是要泡到国、高二氏的女儿，还差那么一点火候。于是他做了一个大胆的决定，将战旗插在门楼上，转身又冲下门洞，企图砍死那里所有的敌兵，将城门打开，放大军入城。
结果他被敌人砍死了。
敝无存的英勇表现鼓舞了全体齐军的士气。大夫东郭书和犂（lì）弥相约登城。犂弥是鲁国人，当年随着鲁昭公流亡到齐国，就在齐国安顿下来。他对东郭书说：“我跟着你，登上城墙后，你向左冲杀，我向右冲杀，等到咱们的手下全部登上城墙才能下去。”东郭书说：“好啊，就这么办！”等到东郭书登上城墙，如约向左冲杀，犂弥却先跳进了城。战斗的间隙，两个人坐在一起休息，犂弥笑道：“我可是比你先入城哦！”东郭书马上站起来，穿好衣甲，拿起武器，说：“先是你给我出难题，你自己不遵守约定，现在又来调侃我。赶快拿起武器，我要跟你决斗！”犂弥大笑，说：“我跟着你，就好像骖（cān）马跟着服马，哪里能够抢先？”
一辆战车有四匹马，中间两匹为服，外边两匹为骖。服马背上装有游环，骖马之辔由外穿过游环，再控制于车夫手上，所以骖马总是跟着服马走。东郭书听到这个比喻，不觉大笑。
战后，齐景公论功行赏，敝无存已死，因此第一个要赏犂弥。犂弥推辞道：“其实有比我捷足先登的，我是跟在他后面。这个人戴着白色头巾，披着狐狸皮斗篷，健步如飞，所向披靡，他才是此战的英雄。”齐景公说：“那快将他找出来啊！”犂弥便将东郭书带到齐景公面前，说：“就是此人。我郑重地将国君的赏赐让给他。”东郭书谦让道：“还是赏给犂弥吧，他是宾旅之臣，我理当让他三分。”齐景公十分高兴，最终决定还是将此战的首功记到犂弥头上。
至于那位一心想当乘龙快婿的敝无存，死后可谓哀荣备至。齐国大军驻扎在夷仪，齐景公发布了一道命令：“有谁找到敝无存的尸体，赏五户，不供役事。”相对于一具尸体来说，五户奴隶和终生免除劳役之苦，这个价格实在是有点高了。更让人目眩的还在后面。尸体找到后，齐景公三次为其穿寿衣，赐予犀牛皮装饰的车子和长柄罗盖作为殉葬。举行葬礼那天，全军默哀相送，挽灵车的人不是站着行走而是跪行，齐景公还亲自为其推车三次。
齐国进攻夷仪的同时，卫灵公也配合作战，包围了晋国的寒氏（今河北省邯郸境内）。晋国邯郸大夫赵午带兵抵抗。赵午乃是赵穿的后人，与赵鞅同宗，论辈分算是赵鞅的族弟。卫军攻破寒氏城的西北角，据而守之。赵午的部众作战不力，连夜遁逃。
夷仪之战后，齐景公加快外交攻势。公元前500年夏天，齐鲁两国举行夹谷之会，两国实现和平。同年冬天，齐景公、卫灵公和郑国的游速在安甫（地名，今不详）举行会议。公元前499年冬天，鲁国也与郑国签订了和平条约。这样一来，齐、郑、卫、鲁四国同盟逐渐形成，齐景公蓄谋已久的反晋事业有了突飞猛进的发展。
面对齐国咄咄逼人的攻势，晋国也采取了相应的反制措施。公元前500年夏天，晋国派赵鞅带兵包围了卫国的首都帝丘。赵午急于报去年的寒氏之仇，带着七十名步兵杀入帝丘西门，大呼邀战。卫国人打开城门与之厮杀，不分胜负。
赵午回来后，满营夸耀自己的伤口。大夫涉佗，也就是那年抓着卫灵公的手腕浸血盆子的那位仁兄，不以为然地说：“您也算是勇敢了，但是卫国人并不怕你。如果是我去，他们连门都不敢开。”也带领七十名步兵，一大早杀到帝丘的门下，命令他们在门前左右站好，像树木那样一动不动。到了中午，卫国人仍然不敢开门迎战，涉佗才退回营。
但是，以赵午、涉佗之勇，帝丘仍然难以攻下。赵鞅只好退兵回国，却又不甘心，派人给卫灵公送去一封信，责问他为什么要背叛晋国。卫灵公回道：“问问你们的涉佗、成何吧！”赵鞅一调查，才知道涉佗和成何对卫灵公做过什么。他将涉佗抓起来，再派人向卫灵公赔罪，请求重建同盟关系，又被卫灵公拒绝。赵鞅又急又气，干脆杀了涉佗。成何得到消息，赶紧逃到了燕国。
然而这样仍然不能挽回卫灵公的心。他给赵鞅送来五百户奴隶，意思是你的好意我心领了，这批奴隶是我送给你的私人礼物，作为当年入侵寒氏的赔罪，与国家无关。赵鞅将这五百户奴隶交给了赵午，说：“目前形势不明朗，暂且将这些人安置在邯郸。”
不久之后，赵鞅又命令赵午将这些奴隶转移到自己的居城晋阳。赵午本人倒没什么意见，但是他的家臣们认为不妥，说：“卫国送那份大礼，本来就是为了补偿我们在寒氏之役中的损失，如果将他们转移到晋阳去，岂不是拂了卫侯的好意？以后我们再和卫国打交道，就不那么好办了。不如这样，我们出兵讨伐齐国，齐国必然报复，那时候我们再将人送去晋阳，也有个名头，卫国人也不会有什么意见。”这群家臣的逻辑之混乱，后世研究历史的人一直没有弄明白，总之赵午听从了他们的意见，发兵入侵齐国边境，然后才将那批奴隶送去晋阳。
齐国果然出兵报复。卫国似乎也没有领会赵午的苦心，积极响应齐国的号召，发兵相助。于是公元前497年二月，齐、卫联军渡过黄河，洗劫了晋国的河内地区。根据齐国人战前预测，河内远离新田，晋国首脑得到战争警报，至少要数日；整顿军马，又需十余日；待晋军主力赶到河内，至少是三月的事了，联军有相当长一段时间可以自由行动。
有一天齐景公请卫灵公赴宴，吃到一半，突然齐军探子来报：“晋军来啦！”卫灵公有点紧张，齐景公却很镇定地说：“来得好！”请卫灵公登上自己的战车，亲自驾车冲出营门，去迎战晋军。卫灵公吓得脸色发青，结果虚惊一场——原来是探子报错了。
探子当然不会看花眼，齐景公也没有那么勇敢。这一切，全是齐国人安排好的，就是为了娱乐一下卫灵公，让他见识一下齐景公那种“泰山崩于前而色不变”的气概。根据所掌握的情报，他们知道，晋军不但三月到不了河内，而且很有可能永远赶不上这场战争。
因为晋国内部出乱子了。
《左传》记载，赵鞅听说齐卫联军入侵，大为震怒，将赵午召到晋阳囚禁起来，并且派人对他的家臣说：“这是我与赵午的私人恩怨，不会迁怒于邯郸，你们自己做主，另立新主吧！”然后将赵午处死。赵午的儿子赵稷、家臣涉宾在邯郸举起反旗，宣布脱离赵鞅的领导。在这种情况下，晋国哪里还顾得上应付齐、卫二国对河内的袭扰？
同年六月，赵鞅派上军司马籍秦围攻邯郸。赵午是赵氏小宗，赵鞅杀赵午，围邯郸，乃是家族内部事务，本来与外人无关。但问题是，赵午是荀寅的外甥，荀寅又与士鞅素来相好。士鞅死后，士吉射成为范氏宗主，荀寅还与士吉射结成了亲家，他们对赵鞅这种做法很不满意，暗中商量要对付赵鞅。
赵鞅的家臣董安于获知消息，建议赵鞅早作准备，先发制人。赵鞅不同意，说：“晋国的法律，先为乱者死罪，被迫还击者可免。”董安于说：“您这样优柔寡断，只会害了自己的百姓，那还不如让我一个人担任统帅。到时追究起责任来，就说是我的主意，让我顶罪吧！”赵鞅还是不同意。
同年七月，士吉射和荀寅果然发难，围攻赵鞅在新田的府邸。赵鞅仓皇出逃晋阳，闭城自守。士吉射和荀寅以晋定公的名义讨伐赵鞅，宣布其为叛贼。
当时晋国的情况很复杂，堪称乱成一锅粥——
范氏家族：士吉射成为族长之后，冷落了弟弟士皋夷，士皋夷心怀不满，“欲为乱于范氏”。
智氏家族：荀跞现在是晋国的中军元帅，特别宠信大夫梁婴父，两人基情四射。荀跞甚至想让梁婴父成为卿，而卿的数量是有限的，只有六位，而且长期为六家把持。这就意味着荀跞必须除去其中一位，才能达到自己的目的。
韩氏家族：韩不信与荀寅历来尿不到一壶。
魏氏家族：现在的族长是魏舒的孙子魏曼多，与士吉射势同水火。
中行氏家族：荀寅与士吉射狼狈为奸，不满荀跞的领导。
赵鞅出逃后，荀跞召集韩不信、魏曼多、士皋夷、梁婴父商量，密谋准备驱逐荀寅，以梁婴父取之；驱逐士吉射，以士皋夷取代。简而言之，三大家族要对范氏和中行氏动手了。
动手得有理由。荀跞对晋定公说：“先君有命，大臣为乱者死罪。现在范氏、中行氏和赵氏作乱，而只讨伐赵氏，这是不公平的，请您下令驱逐士吉射和荀寅。”晋定公打了个哈欠，懒洋洋地说了个“好”字，心里想：你们爱斗就去斗吧，关寡人何事？
同年十一月，荀跞、韩不信、魏曼多以晋定公的名义讨伐荀寅和士吉射。后者奋起反抗，将矛头直接对准晋定公。
当年齐国栾、高之乱，高强逃奔鲁国，后来又逃到晋国，投靠于范氏门下，已有三十余年。高强对士吉射说：“古话说，三次摔断骨头的人，可以为良医。当年我就是因为将矛头对准齐侯，结果被赶出了齐国，因此深有体会，知道天下之事，唯讨伐国君绝对不能做，因为那样特别容易激起公愤。智、韩、魏三家表面上团结，实际上各怀鬼胎，只要您和中行氏齐心协力，不难打败他们。等到打败了他们，国君还不是听您的？”
士吉射不听，在他看来，先将晋定公抓在自己手里才是王道，于是与荀寅集中力量进攻新田。还没等智、韩、魏三家出手，各地的百姓纷纷起来讨伐他们，士吉射和荀寅陷入了人民战争的汪洋大海。三家趁机发动总攻，二人被打得丢盔弃甲，只好逃到朝歌去避难。
荀跞还想趁机消灭掉赵氏，韩不信和魏曼多坚决反对。一则韩、赵两家世代友好；二则这次讨伐中行、范氏，荀跞获利最大，韩、魏二人都担心荀跞一家独大，不希望看到赵家就此灭亡。于是他们向晋定公求情，晋定公当然没什么意见，同意了他们的请求。同年十二月，赵鞅又回到了新田，与晋定公在公宫举行了盟誓。但是荀跞还是不想轻易放过赵鞅，梁婴父也对荀跞建议：“赵鞅手下的董安于是个人才，只要他在赵鞅手下，赵鞅必定强大，迟早有一天会称霸晋国。您何不先剪除其羽翼，将这次动乱的责任推到董安于身上，问他个死罪？”
荀跞派人对赵鞅说：“据我所掌握的情况，这次国内动乱，中行氏、范氏虽然主动发难，董安于也有重大责任，是他故意挑逗他们，才会这样的！先君有命，为乱者死。现在那两个人已经逃出晋国，怎么处置董安于，您看着办吧。”
赵鞅对此十分苦恼。这一次赵氏家族可谓岌岌可危，如若不是老韩家和老魏家出手相助，只怕难以幸免。事情刚刚平静，荀跞又来这么一手。早知如此，当初不如听从董安于的建议，说不定早就大局已定，吞并了中行氏和范氏，不用受荀跞的鸟气了。