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16时17分，国防军第二波打击群的俯冲轰炸机率先抵达战场。
三七式舰轰分成三个梯队，像三把锋利的尖刀，朝着“可畏”号扑去。
“拉起来，再爬升两百。！”第一梯队带队长机压低声音在无线电里下令。
飞行员们操控着战机，在英军高射炮的弹幕间隙中灵活穿梭，不断调整高度与航向。
一架俯冲轰炸机试图从“可畏”号左舷切入，刚进入俯冲航线，就被“谢菲尔德”号的四联装砰砰炮盯上，密集的炮弹瞬间在战机周围形成一道钢铁弹幕，机翼被多枚炮弹命中，引擎也冒出滚滚黑烟。
飞行员猛地推杆，想要强行完成俯冲，却最终失控坠毁在距离“可畏”号不足百米的海面上，激起巨大的水花。
但剩下的轰炸机并未退缩，第一梯队的5架战机趁着英军炮火短暂调整的间隙，突然以近乎垂直的角度俯冲而下。
“可畏”号舰长利斯特上校瞳孔骤缩，立即下令：“右满舵！全速规避！”
航母庞大的舰体开始剧烈转向，甲板上的水兵们紧紧抓住固定物，身体随着舰体的倾斜不断晃动。
“瞄准甲板升降机！投弹！”
对于“可畏”号这种皮糙肉厚的装甲航母，即便是500公斤穿甲航弹打甲板也未必能够奏效，只有瞄准升降机大，才有可能最大程度的削弱她的战斗力。
一枚500公斤穿甲航弹脱离挂架，带着尖锐的呼啸声坠向“可畏”号甲板前部的升降机，然而并未取得命中，“可畏”号一个转向，险之又险的与航弹错开。
500公斤穿甲航弹的装药较少，但那也是跟高爆弹相比的，它的装药量依然不少，近失弹依然给“可畏”号开了一个口子。
但是，躲得过初一，躲不过十五，随着第二轮进攻的开始，一枚航弹精准命中了“可畏”号的甲板，500公斤航弹在甲板上开了一个50公分左右的洞，然后落进了机库中。
大约十几秒钟后，第二枚航弹也成功命中了“可畏”号，这一次正正好好的命中了升降机，纵然有装甲的保护，升降机也瞬间被炸毁，钢铁碎片如同暴雨般洒向甲板，几名正在操作防空炮的水兵当场被掀飞。
紧接着，另一架轰炸机投下的航弹落在“可畏”号舰桥右侧，虽然未能击穿装甲，但巨大的冲击波让舰桥内的仪器多数失灵，传声筒里只剩下嘈杂的电流声。
16时32分，鱼雷攻击机也开始加入战场，英国人的装甲航母脑袋硬，但防雷效果不佳，如果被击中，情况估计会很可悲。
24架三六式舰雷分成两队，如同贴海飞行的钢铁巨鸟，从“可畏”号的左右两侧同时逼近。
左侧编队由“太微左垣”号的“左执法”队组成，12架鱼雷机保持着500米的间隔，机翼下的448mm航空鱼雷在阳光下泛着冷光，右侧则为“右执法”队，战术亦如此。
“左舷发现鱼雷机！警惕！”
“可畏”号瞭望哨的嘶吼声刺破混乱，利斯特上校猛地转向左舷，只见天边飞来一队飞机。
“拦住它们！”
但此时“可畏”号的防空火力早已捉襟见肘，难以形成有效阻拦。
不过好在还有队友，攻击“可畏”号右舷的鱼雷机被“谢菲尔德”号的猛烈的防空炮火打散了阵型，紧接着又被击落了一架。
在猛烈的炮火下，一些鱼雷机提前投弹，在一干米的高度上就把鱼雷扔了下去，这显然是不可能有用的。
攻击“可畏”号左舷的鱼雷机情况稍好，炮火密度明显下降，队中的菜鸟们要冷静的多。
标准的鱼雷攻击模式是驾机从敌舰左前方或右前方切入，保持低速平飞直至抵近到允许投雷的距离。
这个过程极度危险，此时的鱼雷机和活靶子无异，因此在大战之处尚能奏效，在等到一段时间后便偃旗息鼓。
而国防军在塔拉瓦海战后，对雷击战术进行了总结，还接收了新的鱼雷机，新的三七舰雷操纵性要比原版好得多，因此海军也制定了新的战术。
这项战术要求鱼雷机编队保持在二干五百米的高度接近目标，从而规避敌舰的小口径高射炮。
在水平距离缩减到3000米时开始以大约45°角的平缓俯冲下降高度，等到一百米高度时改为平飞，接着向敌舰投放鱼雷。
这个攻击模式旨在尽可能缩短低高度平飞的时间，减少被击落的可能，但难点在于挂载着鱼雷的鱼雷机很笨重，即便是新舰雷也远非什么战斗机或者轰炸机所能比拟的，这对飞行员的素质要求很高。
飞行员们迎着炮火，将高度降至100米，在距离“可畏”号1200米时，依次投放鱼雷。
套着木壳的鱼雷落入海中，木头瞬间破碎，鱼雷则拖着细小的航迹，朝着“可畏”号左舷中部游去。
“可畏”号紧急左满舵，试图规避，但航母庞大的舰体转向缓慢，又面领着两面夹击的局面，只能眼睁睁看着鱼雷逼近。
16时45分，第一枚鱼雷撞上“可畏”号左舷水线处，剧烈的爆炸撕开一道3米长的破洞，“可畏”号的航速瞬间降到20节以下，舰体也开始向左倾斜。
似乎一切都是那么的美好，马上就要击沉敌军一艘航母了！
然而，一片低垂的云层中，数十个银灰色的微小光点骤然出现，并以极快的速度放大。
引擎的轰鸣声由远及近，只见得一队F4F野猫战斗机从云层中直降下来。
这是“萨拉托加”号的编队，在“可畏”号遭到第一轮袭击时，“萨拉托加”号便收到了信息——
万幸，这次小加加注意力集中了。
三十多架美军战斗机高速切入战场，意图打正在返航或重新编组的国防军机群一个措手不及。
“敌机！大批敌机！六点钟方向......”一架负责警戒的三七式舰战首先发现了威胁，在无线电中发出了尖锐的警报，声音因急促而有些变调。
刚刚完成投弹、正准备脱离的国防军俯冲轰炸机和鱼雷机飞行员们闻声心头一紧，他们大多弹药耗尽，燃油也所剩不多，正处于最为脆弱的状态。
一些飞机在之前的攻击中受损，拖着黑烟，速度减慢，成为了明显的目标。
但美军战斗机飞行员们并没有第一时间关注他们，他们先是看到了海面上惨烈的景象——燃烧倾斜的“可畏”号、冒着黑烟几近瘫痪的“黛朵”号，以及正在散开的国防军机群。
复仇的怒火和拯救友军的迫切感驱使着他们，甫一进入战场，就如同发现猎物的隼鹰般，朝着最近的国防军轰炸机猛扑过去。
一架三六式舰雷的后座机枪手惊恐地看到一片炽热的弹幕向自己罩来，他拼命操纵自卫机枪还击，但瞬间就被密集的火力压制。
“噗噗噗…”子弹撕裂蒙皮的声音不绝于耳，那架鱼雷机很快起火，旋转着坠入大海。
混乱瞬间爆发，原本有序的撤退编队被打散。
国防军的护航战斗机反应极为迅速，立即如护巢的雄蜂，迎着美军机群反冲过去。
一场惨烈的混战就此展开，美军战斗机无疑占据高度优势，天空中到处是追逐的战机、交叉的曳光弹轨迹、以及中弹冒烟坠落的飞机。
不断有轰炸机被击落，也不断有美军战斗机被击落
海面上，新的坠落残骸和漂浮的油渍不断增多。
17时07分，在艰难的完成了一轮投弹后，鱼雷机编队也放弃了继续打击，无论是时间，还是战场环境，都不允许他们再拖下去了。
最后一轮投弹成功命中了“可畏”号的右舷，然而，也不知道是左右中弹平衡了进水，还是怎么的，“可畏”号竟然也逐渐正了过来。
17时13分，国防军舰载机编队的空袭结束，完成或未完成攻击的飞机陆续向西飞去，战斗机依然在与敌人缠斗。
离开战场的飞机在“可畏”号航母编队以西数十公里外的地方重组队形，开始向西南方向返航。
大家相互清查，粗略估计有接近三十架的损失，返航途中也不断有受伤的飞机掉队，等到到家时，便只剩下三十架左右了。
半数飞机的损失不可谓不大，但这并不影响众人的心情，肾上腺素带来的刺激尚未完全消散，激动仍大于悲伤，尤其是对那些老鸟们来说，这样的大战已经经历过了。
“我丟的那条鱼雷肯定中了，这你们总该没话说吧？”
“要中了那英舰早沉了，还用等到最后？”
“反正我扔的炸弹中了，升降机的甲板都炸上天了。”
机队返航的路线并不与来时路完全等同，原因还是美军的轰炸，程师庄在下令放飞攻击波以后便命令舰队向北方急转。
整支舰队以高达28节的航速迅速离开了战场，一小时后下降到25节，再一个小时下降到20节，从而尽最大可能的远离夏威夷大岛。
但对于天上的飞行员来说，情况就不那么妙了。
舰载机编队在黄昏时分才与舰队会合，尽管航母打开了甲板泛光灯，但回收的速度还是远不如白日。
没能降落的飞行员们只能驾机盘旋干等着，由于天色昏暗，在此期间有两架飞机差点相撞。.