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况下，能从缅甸后方运到前线的物资微乎其微，日军官兵仅以在当地抢夺来的一些稻谷充饥，而在居民稀少的地区则只能靠野菜和逮住的野兽填一下肚皮。况且为避免盟军飞机轰炸扫射，在天气晴朗的时候不仅不能举炊，甚至也不敢晾晒一下衣物。看来，蒙巴顿关于雨季作战有利于盟军的观点得到了证实。蒙巴顿认为，除非日军能在最后的全面出击中大获全胜，否则，雨季的阵阵雷鸣就预告了对方的失败。在他看来，这场挫败了敌人企图的大规模消耗战，已接近尾声。在每条可能前进的道路上，日军都被挡住了。他的司令部开始制定自己的进攻计划，不但打算解除英帕尔之围，而且还准备全歼牟田口中将的日本第15军。
英印军队在英帕尔方面还处于守势，但蒙巴顿和斯利姆还是开始着手反击了。第一次主动进攻实际上是在5月15日开始的。那天，英印第17师的第48旅楔入日第33师团的后方，并在铁定一英帕尔公路上第33号里程碑处修筑起工事。日军暴跳如雷，把一切可用的部队包括后勤部队都一股又一股地投入了反扑。4天以后，日第15师团也上来一部分加入反扑，但还是被击退了。随后，英印第48旅向北推进到莫伊朗，他们经过激烈的战斗，在那儿设下了另一个立足点，威胁着日军第33师团的后路。
帕莱尔在英帕尔的东南方向，是牟田口主攻部队的集结出发地域。为了再尽最后一次努力，牟田口决定变更主攻正面，向英帕尔以北迂回，企图从北面打入英帕尔。雨季已真正开始了，倾盆大雨冲刷着大地，小径车道变成了溜滑难行的泥浆带，丛林就像一座蒸汽弥漫的绿色地狱。日军穿过尸体狼藉、散发着恶臭的丛林向前推进。
6月10日,日军与英印第20师在丛林里迎面相遇，随即展开了残酷的拉锯战。由于日第33团连续几个月的苦战，全部驮牛和大部驮马已经累病而死，或被当作充饥物吃掉，靠人背肩扛的弹药已经几乎用尽，官兵们在“武士道”精神的支撑下，在丛林里一面和饥饿、疾病搏斗，一面在连绵的阴雨中作决死的战斗。至22日，竟奇迹般地突破了英印军队的堵截，冲出了丛林，打到了英帕尔的边缘。日军官兵们，“遥望英帕尔市街，祈祷着作战成功”。
但是，此时的日军第33师团和配署的第15师一部，已精疲力竭如强弩之末，它们的实际战斗力与当初渡过亲敦江进入印度时相比，下降到30%以下，没有力量再进攻了，更没有击退对方的反攻之力。它们在英帕尔平原的边缘地带正面临着溃灭的危机。
战斗的胜负取决于后勤补给。此话是有道理的。当英印士兵打仗时能得到充足的弹药、食物、甜酒甚至换洗的衬衣，而日军士兵却啃野菜、嚼稻谷;当英印第17师的一个营重新占领吐特姆以掩护师主力向英帕尔撤退，而在吐特姆遭包围时，士兵们在高地上唇干舌焦、口渴如焚，又找不到水源，蒙巴顿立即命令空军不惜一切代价去空投贮水袋，士兵们感到上级是惦念他们的，从而顽强地坚守在那里。忍饥挨饿的日本下层官兵得不到自己上级的关怀，牟田口也没有办法解决部队的给养供应，仅靠执行纪律和精神力量来支撑起来的士气，是维持不了多久的。他的第31师团在科希马前线，果然出了问题，此处暂且不表。
通常所说的英帕尔战役，除围绕英帕尔一地进行的一系列战斗外，还包括在英帕尔以北的科希马和乌科鲁尔地区英日双方展开的激烈战斗。那里的攻防战是整个英帕尔战役的一个组成部分，并且是与英帕尔方面的战火几乎同时点燃的
英帕尔战役(BattleofImphal，日军代号：ウ号作战)，为第二次世界大战期间日军从缅甸对英属印度所发动的战役之一，战役从1944年3月开始，至同年7月结束，最后以日军的惨败收场。
从缅甸到印度，必须穿过重重的丛林地带、渡过湍急的钦敦江，还要翻越2000多米高的阿拉干山脉，不仅攻势难以进展，补给也是一大问题，故日军大本营对于作战一直抱持保留的态度。盟军在印缅战场，从此转入了总进攻的战略阶段。。